O que é e para que serve?
Quando se pensa em estruturar uma empresa, a maioria dos empreendedores focam apenas no contrato social. Poucos se lembram de um documento igualmente importante para a saúde do negócio: o acordo de sócios.
Mas afinal, o que é um acordo de sócios? Para que serve? Ele é mesmo necessário?
O acordo de sócios é um documento particular que estabelece regras complementares ao contrato social, com foco nas relações internas da sociedade e na gestão estratégica do negócio.
Ele não substitui o contrato social, mas detalha direitos e deveres de cada sócio, define como serão tomadas as decisões e antecipa soluções para eventuais impasses ou disputas futuras.
Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?
O contrato social e acordo de sócios têm naturezas e finalidades distintas.
O contrato social: é documento obrigatório para a constituição da empresa. Ele é registrado na Junta Comercial e contém informações básicas como objeto social (atividade da empresa), capital social, participação de cada sócio e regras gerais previstas em lei.
Já o acordo de sócios: é um documento complementar, geralmente sigiloso, que não precisa ser registrado na Junta Comercial.
Nele, os sócios detalham questões mais estratégicas, como política de distribuição de lucros, regras de saída e entrada de novos sócios, cláusulas de não concorrência, entre outras.
O contrato social cria a empresa; o acordo de sócios protege a relação entre os sócios.
Sem regras claras, divergências podem evoluir para disputas judiciais que podem comprometer o funcionamento da empresa.
Um acordo de sócios bem elaborado oferece vantagens como:
– Prevenção de regras claras sobre as principais decisões da sociedade.
– Evita a entrada de terceiros indesejados ou a saída de um sócio de forma desordenada.
– Ajustam cláusulas conforme a fase da empresa, sem precisar alterar o contrato social.
Principais cláusulas de um acordo de sócios
Cada sociedade tem suas particularidades, de modo que o contrato deve ser elaborado sob medida, mas há cláusulas que costumam ser fundamentais:
- A função de cada sócio na sociedade.
- Política de distribuição de lucros.
- Regras de saída e entrada de sócios (tag along e drag along).
- Cláusula de não concorrência.
- Método de solução de conflitos.
- Direito de preferência na venda de quotas.
- Regras de sucessão.
É melhor que o acordo de sócios seja elaborado ainda na fase inicial do negócio, quando a relação entre os sócios está harmoniosa e todos estão alinhados com os mesmos objetivos. Porém, caso a sociedade já esteja em andamento, é bom alinhar essas questões antes de eventuais conflitos.
Outro ponto é a importância de contar com um advogado especializado na elaboração do documento. Assim, você garante que as cláusulas estejam de acordo com a legislação vigente e adaptadas às necessidades específicas da empresa.
O acordo de sócios é muito mais do que um papel assinado: ele é um instrumento de governança que protege os sócios, valoriza o negócio e evita desgastes futuros.
Se você está empreendendo ou já possui uma empresa em sociedade e ainda não possui um acordo de sócios, pense nisso.
Ficou com dúvidas ou deseja saber mais sobre como estruturar um acordo de sócios para sua empresa? Entre em contato conosco.