A Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, modificou as regras previstas nos artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil e, por consequência, alterou os quóruns necessários para tomada de decisões nas sociedades empresárias limitadas (LTDA).
Com o advento dessa lei, para a designação de administrador que não seja sócio da sociedade limitada, passou a ser indispensável a aprovação de, no mínimo, 2/3 dos sócios, enquanto o capital social não estiver integralizado.
Após a integralização do capital, passou a ser imprescindível a aprovação de sócios que contenham mais da metade do capital social da empresa (mais de 50%).
Antes dessa alteração, para que fosse possível a designação de administrador não sócio, era necessária a aprovação unânime dos sócios, enquanto o capital não estivesse integralizado, e de 2/3, após a integralização.
A lei também alterou o quórum mínimo necessário para a modificação do contrato social e para deliberações sobre incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação.
Agora, para decisões sobre esses temas, passou a valer a vontade dos sócios que detenham mais da metade do capital social da sociedade (mais de 50%).
Para a tomada desse tipo de decisão, era necessária a aprovação de 3/4 dos titulares das quotas, ou seja, da vontade dos integrantes que continham 75% do capital social da sociedade limitada.
O princípio majoritário passou a ser privilegiado nesses casos.
Caso os sócios queiram prever um quórum maior do que o previsto na lei, eles terão que dispor, no contrato social da empresa, o quórum escolhido pela sociedade.
E como fica o quórum previsto nos contratos sociais celebrados antes da alteração da lei?
A nova lei não tratou sobre os contratos já existentes, o que, certamente, será objeto de análise pelo Poder Judiciário.
Entretanto, nós defendemos que, se o quórum estiver previsto no contrato de maneira genérica, ou seja, apenas fazendo remissão ao que dispõe a lei, o quórum será alterado. Nesses casos, as novas regras serão aplicadas automaticamente.
O quórum continuará o mesmo de antes na hipótese de o contrato social apresentar percentuais específicos para a tomada das mencionadas decisões. Assim, a nova lei não afetará essas sociedades em decorrência do ato jurídico perfeito¹.
Pelo exposto, diante das novas regras trazidas pela Lei nº 14.451/2022, o sócio deve verificar o seu contrato social e tomar conhecimento se houve, ou não, modificação do quórum necessário para tomada de decisões em sua sociedade limitada sobre os temas aqui apresentados.
¹ [1] Aplicabilidade imediata da mudança de quórum nas deliberações da sociedade limitada. Migalhas, 2022. Disponível em: https://www.migalhas.com.br/depeso/374645/mudanca-de-quorum-nas-deliberacoes-da-sociedade-limitada. Acesso em: 24/10/2022.